近年来，我国跨境电子商务呈现蓬勃发展之势，已成为国际贸易的新方式和新手段，对于扩大海外营销渠道，提升我国品牌竞争力，实现我国外贸转型升级有重要而深远的意义，也满足了国内消费者方便购买海外产品的需求。但随着跨境电子商务的快速发展，有关法律法规和政策的缺失和不匹配已日益成为困扰行业发展的重大问题，主要体现在用以规范传统贸易方式的法律法规已无法满足跨境电商的需要，尤其是在海关、检验检疫、税务和收付汇等方面。
为解决这一问题，2013年8月29日，国务院办公厅发布了商务部等九个部委联合制定的《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》（国办发【2013】89号，“89号”文），从海关监管模式、出口检验、收付汇、跨境支付和税收等方面提出了总体方针和政策。此后，为落实89号文的相关精神，包括税务总局、质检总局、海关总署、外管局等多个部委亦相继出台了相应的政策和规定来规范和促进跨境电商的发展，从而初步搭建起了我国跨境电商的法规和制度体系。为全面洞悉和了解跨境电商的法律规范体系，笔者尝试对目前已出台的跨境电商的法规、政策和制度进行梳理和解读，以期在为跨境电商企业和行业从业者提供指引的同时，进一步发现现有体系下需待完善的问题。
一、跨境电子商务的界定
目前的法律法规未对跨境电子商务进行明确的界定，因此理解界对此意见不一，有多种不同的理解，商务部政策研究室主任沈丹阳认为：“跨境电子商务指的是生产和贸易企业或者个人通过电子商务的手段，将传统贸易中的展示、洽谈和成交环节数字化、电子化，实现产品进出口的新型贸易方式。主要有B2B和B2C两种模式”。另有一种观点认为，“跨境电子商务，是电子商务应用过程中一种较为高级的形式，是指不同国别或地区间的交易双方通过互联网及其相关信息平台实现交易，实际上就是把传统国际贸易加以网络化、电子化的新型贸易方式”。
从一般的行业理解而言，跨境电子商务是指分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动。跨境电商从特征上而言，交易主体必须分属不同关境，并且必须通过电子商务平台进行交易和结算，因此，仅仅通过线上电子商务平台进行展示和交易，但仍在线下按一般贸易等方式完成的货物进出口的，仍属于传统贸易，而非跨境电商。
跨境电商按照业务对象可以分为B2B、B2C、C2C；按照业务性质可以分为跨境小额贸易类跨境电子商务平台、外贸资讯服务类、贸易流程服务类、促进订单对接交易类。
二、关于跨境电商的经营主体的问题
跨境电商的经营主体，从货物进出境的层面包括跨境电商出口主体和跨境电商进口主体。关于跨境电商出口的经营主体，首次由89号文进行了明确的界定，即经营主体分为三类：一是自建跨境电子商务销售平台的电子商务出口企业，二是利用第三方跨境电子商务平台开展电子商务出口的企业，三是为电子商务出口企业提供交易服务的跨境电子商务第三方平台。跨境电商进口的主体，目前则并无明确界定，但浙江省人民政府办公厅于2014年4月出台的《关于印发浙江省跨境电子商务实施方案的通知》（(浙政办发〔2014〕59号) “浙江省跨境电子商务实施方案”）则将跨境电商的经营主体直接界定为89号文规定的三类主体，不区分出口和进口。
根据89号文的规定，经营主体要按照现行规定办理注册、备案登记手续。在政策未实施地区注册的电子商务企业可在政策实施地区被确认为经营主体。
三、关于跨境电商的海关监管模式
89号文明确提出建立电子商务出口新型海关监管模式，对出口商品进行集中监管，并采取清单核放、汇总申报的方式办理通关手续。为进一步落实这一要求，2014年7月23日，海关总署发布了《关于跨境贸易电子商务进出境货物、物品有关监管事宜的公告》（“总署公告〔2014〕56号”，下称“56号文”），明确规定了通过与海关联网的电子商务平台进行进行跨境交易的进出境货物、物品范围，企业注册和备案要求，同时明确了监管范围和监管要求。该公告第一条明确规定“电子商务企业或个人通过经海关认可并且与海关联网的电子商务交易平台实现跨境交易进出境货物、物品的，按照本公告接受海关监管。”即同时满足：（一）主体上包括境内通过互联网进行跨境交易的消费者、开展跨境贸易电子商务业务的境内企业、未交易提供服务的跨境贸易电子商务第三方平台；二是渠道上，仅指通过与海关联网的电子商务平台的交易；三是性质上，应为跨境交易。对于未满足前述条件的货物和物品，仍按传统贸易办理通关手续。
而56号公告所确立的跨境电商的通关模式，即采取“清单核放、汇总申报”方式办理电子商务进出境货物报关手续，在该模式下，企业无需每进（出）口一票货物就要办理报关、结汇、退税等一系列手续，而是只要按该公告的规定提交《中华人民共和国海关跨境贸易电子商务进出境物品申报清单》（“《货物清单》”）办理报关手续，再于每月10日前将上月结关的《货物清单》按规定进行归并，汇总形成《进出口货物报关单》向海关申报。而在传统货物贸易报关制度下，每一票货物均需要单独办理清关手续。由于跨境电商普遍具有单笔货物金额小，单量多的特点，56号文所确立的新型通关模式将极大地便利电商企业。
56号公告还进一步规定了电商企业如需办理报关业务，应按照海关对报关单位注册登记管理的相关规定，在海关办理注册登记。未进行登记注册的企业和个人将不能按此规定进报关和办理收付汇和退税手续。
此外，海关总署近日还表示将对跨境贸易电子商务监管海关作业时间和通关时限进行调整，要求各地海关保持365天*24小时的作业时间。
四、关于跨境电商的检验检疫制度
89号文提出对电子商务出口企业及其产品实行检验检疫备案或准入管理，利用第三方检验鉴定机构进行产品质量安全的合格评定。实行全申报制度，以检疫监管为主，一般工业制成品不再实行法检。实施集中申报、集中办理相关检验检疫手续的便利措施。为进一步落实89号文的要求，推动跨境电商产品检验检疫的便利化，国家质检总局于2015年5月14日发布《关于进一步发挥检验检疫职能作用促进跨境电子商务发展的意见》，提出加快构建跨境电子商务发展的检验检疫工作体制机制，建立跨境电商清单管理制度，实施跨境电子商务备案管理。该意见列出了八大禁止以跨境电子商务形式入境的包裹。此外，该意见提出了构建跨境电商风险控监控体系和质量追溯体系。同时，进一步明确对跨境电子商务商品实行全申报管理，对出境跨境电子商品实行集中申报、集中办理放行手续，不断完善质量安全监督抽查机制，加大第三方检验鉴定结果采信力度。
五、关于跨境电商的税收制度
一直以来，跨境电商的出口退税和进口关税问题都是困扰行业发展的难题，为解决这一难题，89号文提出对符合条件的电子商务出口货物实行增值税和消费税免税或退税政策。为落实这一要求，财政部、国家税务总局于2013年12月30日发布《关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》，明确规定包括自建平台出口企业和电商应用企业在满足该通知有关要求的条件下，可以适用增值税、消费税退(免)税政策。该通知所规定的要求包括电子商务出口企业属于增值税一般纳税人并已办理出口退（免）税资格认定；出口货物取得海关出口货物报关单；出口货物在退(免)税申报期截止之日内收汇；电子商务出口企业属于外贸企业的，购进出口货物取得相应的增值税专用******、消费税专用缴款书(分割单)或海关进口增值税、消费税专用缴款书，且上述凭证有关内容与出口货物报关单(出口退税专用)有关内容相匹配。
通知还明确了为电子商务出口企业提供交易服务的跨境电子商务第三方平台，不适用本通知规定的退(免)税、免税政策，可按现行有关规定执行。
当然，有关跨境电商的进口关税的征缴，实务中还面临着跨境电商进口企业以化整为零，以货运分拆方式进口，把每件商品的价格控制在行邮税免缴税的额度之内，由此引发争议。
六、关于跨境电商的跨境支付和收付汇制度
89号文提出鼓励银行机构和支付机构为跨境电子商务提供支付服务。支付机构办理电子商务外汇资金或人民币资金跨境支付业务，应分别向国家外汇管理局和中国人民银行申请并按照支付机构有关管理政策执行。完善跨境电子支付、清算、结算服务体系，切实加强对银行机构和支付机构跨境支付业务的监管力度。为了进一步推动跨境电商支付的改革，国家外汇总局于2015年1月20日发布了《支付机构跨境外汇支付业务试点指导意见》，在全国范围内开展支付机构跨境外汇支付业务试点。该指导意见规定支付机构办理“贸易外汇收支************”登记后可试点开办跨境外汇支付业务，同时将跨境支付的单笔交易限额由1万美元提高至5万美元。《指导意见》允许支付机构集中办理收付和结售汇业务，事后完成交易信息逐笔还原，从而更加提高支付机构的办理效率，以满足跨境电子商务巨量的支付需求。
七、关于现行跨境电商法律规范体系的问题
纵观当前跨境电商的法规体系，虽然在海关监管和通关方式改革、检验检疫、税收和结汇支付等方面已具备基本的可操作规范，仍这些规范仍然存在一些难以能完全契合跨境电商特征的弊端。同时，目前的法规都是以部门通知、部门规范的形式发布的，法律位阶较低，同时因为系各部委各自所制定的规范性文件，难免存在内容互相冲突或不一致的情况。为实现对跨境电商更全面和有效的规范，建议在各部委所提出的管理规范性文件的基础上，结合跨境电商的发展特点和趋势，制定一部统一的跨境电商法及相关实施条例，以促进跨境电商的健康和持续发展。
作者：侯陆军 律师
